有限合伙企业重大变故的处理

1.当然退伙

有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：

(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

2.丧失民事行为能力

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙(VS普通合伙人：如果不能取得其他合伙人一致同意转为有限合伙人的，则当然退伙)。

3.继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【提示】直接继承，不需其他合伙人同意，合伙协议也不得约定禁止(VS普通合伙人：自己愿意、别人同意、具备资格)。

4.责任

(1)普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(2)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。(2014年简答题)

5.转变

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。