并购重组现“商誉高估” 个中风险渐受监管关注

　　“商誉”这一会计科目越来越被一些重组公司宠爱，如在购买或重组游戏、影视、VR等资产时，通过大幅提高商誉，从占净资产的30%至50%提高到80%左右，以提高交易价格。在严审“双高”的背景下，目前这一重组财技开始受到监管部门的关注。

　　天神娱乐(002354)重组后商誉提高

　　所谓商誉，是指能为企业带来超额利润的潜在价值，或指企业购买资产中超出净资产的公允价值。天神娱乐公布重大资产重组预案后，其商誉高估问题即受到深交所问询，被要求说明商誉高估的情况、风险及行业比较等。

　　根据重组方案，公司约发行3625万股股份收购幻想悦游93.54%股份、合润传媒96.36%股份，同时拟向不超过10名特定投资者发行股份不超过3140万股，募集配套资金22.18亿元。其中，幻想悦游净资产7.4亿元，采用收益法评估其93.54%股权总估值为36.76亿元，增值率为430.76%；合润传媒净资产1.8亿元，采用收益法评估其96.35%股权总估值为74.2亿元，增值率为325.03%。公司表示，标的资产属于轻资产行业，因而估值较高。在评估中抬高估值的主要办法就是商誉增值，上述两家公司商誉估值高达41.22亿元。

　　重组完成后，天神娱乐商誉价值将高达77.86亿元，占总资产的64.79%、净资产的82.47%。而收购前，天神娱乐的商誉为36.64亿元，占当期总资产的50.15%、净资产的73.7%。

　　天神娱乐此番收购的标的资产究竟如何？幻想悦游成立于2011年11月，成立时只有一个股东，注册资金10万元。到2014年2月前曾经历几次股份转让、增资，但一直是平价转让、平价注资，而且公司一直处于亏损状态。当时，原股东陆源峰在2014年初选择平价退出时表示不看好公司前景。但神奇的是，就在2014年后几个月，公司业绩开始神奇逆转，全年实现5700万元净利润。到2015年7月引进中国文化产业投资基金和光大资本时，其估值陡然升至24亿元，当时给出的市盈率达到40倍（按照2015年盈利6000万元预估，实际完成6216万元）。之后，北京初聚公司作价6亿元增资，令幻想悦游的估值达到30亿元。到天神娱乐收购时，幻想悦游整体估值再次提升至39.3亿元。

　　商誉减值风险存在隐忧

　　天神娱乐的商誉减值风险开始引起监管层的关注，深交所直指“根据商誉减值的会计政策，说明是否存在商誉大额减值的风险”。

　　目前在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，大额商誉存在减值风险。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。由此，深交所要求天神娱乐给出商誉减值测试模型。按照公司的模型测试，当承诺净利润下降1%时，幻想悦游的商誉减值为3742万元；当下降5%时，商誉减值为1.85亿元；当下降10%时，其商誉减值高达3.72亿元。那么，天神娱乐此番购入资产是否有完不成业绩承诺的可能？一旦完不成承诺，则减值风险很大。

　　天神娱乐此次购入的另一标的合润传媒之前曾被华策影视(300133)购入20%股份，2014、2015年曾连续两年没有完成业绩承诺。由于在会计科目中商誉增值不计入赚钱科目，但减值却要计入亏损这一栏，所以稳健的企业一般不会将企业的商誉做得太高。2015年A股公司的平均商誉占净资产比不到10%，传媒行业平均在30%左右，因为商誉减值可能导致企业大幅亏损甚至破产的案例频有发生。

　　既然商誉隐忧如此大，为何许多公司还要飞蛾扑火予以高估？不外乎一是看好收购资产前景，不相信完不成业绩承诺；二是在收购轻资产时，一般实施的是对赌模型，通过拉高商誉以拉高交易价格，伴之高业绩承诺及相应的补偿。更何况许多重组公司业绩补偿一般在交易价格的30%以内，即使完不成业绩承诺给予补偿，也远低于交易对价。如天神娱乐收购幻想悦游93.54%股权交易价格为36.76亿元，业绩承诺为2016年、2017年和2018年分别实现净利润2.69亿元、3.5亿元和4.37亿元，合计10.56亿元。而10.56亿元仅占幻想悦游交易价格的26.8%，占现金对价18.41亿元的57.36%。